1. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンスを重視した経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けた上で、組織改革を継続的に実施しております。また、当社は、企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を講じております。
当社では、経営責任を明確にする組織体制の構築と、経営の効率性を一層向上させることにより、企業としての社会的責任を果たしたいと考えております。
2. 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の経営の意思決定、業務執行、監視、内部統制に係る経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりとなっております。
3. コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の仕組み
内部統制につきましては、内部監査部門が所管し、監査計画をもとに内部監査を行っております。内部監査部門の内部監査は、社長の承認により別に指名された者が行っております。
内部監査につきましては、定期監査に加え必要に応じて臨時監査を実施する体制をとっており、会社の戦略的な意思決定が社員の業務活動に適正かつ効率的に反映されているか等を監査しております。
4. 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役鴇崎俊也及び吉川雅之は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしております。
社外取締役 鴇崎俊也氏は、当社株式を保有しております。同氏とは、これ以外に資本的関係はありません。同氏はテクタイト㈱の取締役、双葉通信機㈱の代表取締役社長、㈱電翔の社外取締役でありました。また、同氏はテクタイトフード＆サービス㈱の取締役社長、㈱ビースタイルホールディングスの社外監査役であります。各兼職先と当社との間に人的関係及び取引関係その他特別な関係はありません。
社外取締役 吉川雅之氏は、当社株式を保有しております。同氏とは、これ以外に資本的関係はありません。同氏は、㈱ミッション・インポッシブル、㈱V NEXT、㈱V Diordna、㈱Vグループ、㈱ヴィトーリア、㈱Vヴィトーリア、㈱ヴィトーリアリンク及び㈱ディオーナの代表取締役であります。兼職先である㈱ヴィトーリアと当社との間には、定常的な取引関係があります。また、同氏が代表取締役を務める㈱ミッション・インポッシブル、㈱V Diordna、㈱Vグループ、㈱Vヴィトーリア及び㈱ヴィトーリアリンクと当社との間には、定常的な取引関係がありました。なお、同氏が代表取締役を務める㈱V NEXT及び㈱ディオーナと当社との間に取引関係はありません。同氏とは、これ以外に人的関係及び取引関係その他特別な関係はありません。
社外監査役溝田吉記、神谷善昌及び櫻井光政は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。
社外監査役 溝田吉記氏は、当社子会社である㈱I-FREEK GAMESの監査役であります。また、同氏は当社株式を保有しております。同氏とは、これ以外に人的関係及び資本的関係はありません。なお、同氏が監査役を務める㈱I-FREEK GAMESと当社との間には、定常的な取引関係があります。
社外監査役 神谷善昌氏は、Cenxus Advisory㈱の代表取締役であり、監査法人東海会計社、Cenxus税理士法人の代表社員であります。なお、同氏とはこれ以外に人的関係、資本的関係及び取引関係その他特別な関係はありません。
社外監査役 櫻井光政氏は、桜丘法律事務所の代表弁護士であり、一般社団法人士業適正広告推進協議会の代表理事であります。なお、同氏とはこれ以外に人的関係、資本的関係及び取引関係その他特別な関係はありません。
5. 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
当社では、コンプライアンスの強化を推し進めるために、管理体制の強化を行ってまいりました。取締役及び各事業部長で構成される経営会議にて法令遵守についての確認を行い、各事業部長が事業部内に周知徹底を図り、また、Ｅラーニングを活用して全社へのコンプライアンス教育を実施するなど、法令遵守に対する意識向上及び状況の把握に努めてまいりました。具体的には、内部統制報告制度への対応や規程の新規導入及び改善を実施いたしました。
6. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役鴇崎俊也及び吉川雅之との間において、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとする契約を締結しております。
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外監査役溝田𠮷記、神谷善昌及び櫻井光政との間において、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとする契約を締結しております。
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
7. 取締役の員数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
8. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
9. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株主質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
10. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的とし、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
